China: 境外上市备案新时代系列（六） — 香港联交所发布建议根据中国内地监管新规修订《上市规则》以及其他有关中国发行人的条文修订的咨询文件

1.

类别股东会规定

中国发行人若要更改或废除某一类别股东的权利（包括增减某一特定类别股份的数目），则需要经过（1）股东大会；及（2）内资股及H股持有人各自召开的类别股东会议，以特别决议案通过。

删除与中国发行人发行及回购股份有关的类别股东会议批准规定 ¹。

2.

批准发行股份的股东授权

股东授权限额

中国发行人可就以下事宜事先取得股东批准：

（1）发行相当于其已发行内资股及H股各最多20%的证券（“ 一般性授权”）；及

（2）就《上市规则》第十七章股份计划项下所授予的期权及奖励，发行相当于其已发行内资股及H股各最多10%的证券（“ 计划授权”）。

一般性授权及计划授权的整体限额分别设为中国发行人全部已发行股份的20%及10% ²。

发行价的限制

在一般性授权下发行新股以换取现金的有关发行价及股份期权计划项下的股份期权行使价的厘定均以H股市价为基准 ³。

就同时有H股及内资股分别在香港联交所及境内证券交易所上市的中国发行人（“ A+H股发行人”）而言，中国证监会颁布的规则对A股发行设置了以其A股市价为对照基准的价格限制。

保留将H股市价作为发行价格限制基准的《上市规则》条文,及现时香港联交所视个别情况考虑豁免遵守行使价规定的安排。

3.

中国发行人公司章程的规则变化

《上市规则》附录十三D部（第1节）规定中国发行人的公司章程须载列《必备条款》及附属条文。

《上市规则》附录十三D部（第2节）列举了须载入上市文件的事项，此等事项同时适用于中国发行人及海外发行人。

将删除《上市规则》附录十三D部（第1节）及将附录十三D部（第2节）所列事项移至附录一A部（此附录规管上市文件的资料披露）。

过渡安排：

已在香港联交所上市的中国发行人仍须遵守其现有章程中就若干决议案召开类别股东大会的规定及《必备条款》所要求的其他条文（如适用），直至其修订公司章程为止。这些发行人亦须时刻遵守《上市规则》（或自规则修订生效日期后，遵守修订后的《上市规则》）。

在中国注册成立的新上市申请人应当参照中国证监会发布的《上市公司章程指引》制定其公司章程。若此类申请人于《必备条款》被废除至《上市规则》修订生效期间在香港联交所上市，香港联交所将允许其适用已包含相应修订的《上市规则》。

4.

寄发通函及上市文件的时间要求

中国发行人须根据《中国公司法》于发出通知召开股东大会限期或之前发出（1）通函；及（2）上市文件。

中国发行人与其他发行人寄发通函及上市文件的时间要求划一（即须在发出股东大会通知之时（或之前）寄发 ⁴。

5.

向香港联交所提交中国证监会发出的确认新申请人完成备案程序的通知书的规定

中国新上市申请人须在预期的聆讯审批日期至少足4个营业日之前提交中国证监会批准其在香港联交所上市的批文副本。

香港联交所将删除提交批文副本的规定，同时规定如新上市申请人须就其于香港联交所申请上市向中国证监会备案，则新上市申请人（不论是在中国还是其他司法权区注册成立）须在预期的聆讯审批日期至少足4个营业日之前提交由中国证监会发出的确认新上市申请人完成备案程序的通知书。