7405 sayılı Spor Kulüpleri ve Spor Federasyonları Kanunu, 26/4/2022 tarihli Resmi Gazete ile yayımlanmış ve yürürlüğe girmiştir. İşbu 7405 sayılı kanun ile Türk hukukunda "spor anonim şirketleri" detaylı şekilde düzenlenmiştir.
7405 sayılı Kanunun amacı, spor kulüpleri, spor anonim şirketleri ve spor federasyonlarının kuruluşu, organları, üst kuruluş oluşturmaları, gelir ve giderleri, bütçe ve harcama esasları, görev, yetki ve sorumlulukları, denetimleri, bunlara yapılacak her türlü yardımın şekil ve şartları ile bunlara ilişkin diğer hususlara dair usul ve esasları düzenlemektir.
Payları borsada işlem gören spor anonim şirketleri de dâhil olmak üzere tüm halka açık spor anonim şirketleri sermaye piyasası mevzuatına tabidir. Bu Kanunda spor anonim şirketleri için getirilen hükümler, sermaye piyasası mevzuatının halka açık şirketler için getirdiği düzenlemelerden ayrılmadığı sürece uygulanır. Aynı konuda farklı hükümler olması durumunda ise halka açık spor anonim şirketlerine sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uygulanacaktır. İşbu makalede, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri kapsamı hariç tutularak, Spor Anonim Şirketleri genel özellikleri ile 7405 sayılı Spor Kulüpleri ve Spor Federasyonları Kanunu kapsamında açıklanacaktır.
1. Kuruluşu ve Yapısı
Spor kulübü kavramı, Bakanlık ve spor federasyonlarının faaliyetlerine katılmak amacıyla Bakanlığa tescilini yaptıran özel hukuk tüzel kişilerini ifade etmekteyken; Spor anonim şirketi ise, bir spor kulübünün bağlı ortaklığı veya iştiraki olarak ya da spor kulübünden bağımsız şekilde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa göre kurulan ve spor faaliyetinde bulunmak amacıyla Gençlik ve Spor Bakanlığına tescilini yaptıran anonim şirketi ifade eder.
Spor kulüplerinin bir spor dalında faaliyetlere katılabilmesi, bu spor dalının bağlı olduğu spor federasyonu tarafından tescil edilmesine bağlıdır. Spor federasyonları, belirli liglerde yer alabilmek için spor anonim şirketi statüsünde olma yükümlülüğü ve bu şirketler için ödenmiş sermayesi bir milyon Türk lirasından az olmamak üzere asgari sermaye zorunluluğu getirebilmektedir. Dolayısıyla bu halde spor anonim şirketi kurma zorunluluğu ortaya çıkacaktır.
6102 sayılı Kanuna göre kurulan ve tüzel kişilik kazanan anonim şirketler, Bakanlık tarafından tescil edilmeleri ile spor anonim şirketi vasfını kazanır. Şirketlerin tescil başvurusu ise Bakanlık tarafından otuz gün içinde karara bağlanır.
Bakanlık;
a) Tescile ilişkin şartları kaybeden,
b) Organlarını bu Kanuna aykırı olarak oluşturan ve Bakanlık tarafından yapılan yazılı ihtara rağmen bu aykırılıkları ihtar tarihinden itibaren üç ay içinde gidermeyen,
c) Taahhüt ettiği hiçbir spor faaliyetine izinsiz ve mazeretsiz olarak üst üste üç yıl katılmayan, spor anonim şirketlerinin Bakanlık nezdindeki tescillerini iptal etme hakkına haizdir.
Ayrıca spor anonim şirketleri, faaliyette bulunacakları spor dalını ilgili spor federasyonuna da tescil ettirmek zorundadır. Taahhüt ettiği spor dalı faaliyetlerine izinsiz ve mazeretsiz olarak üst üste üç yıl katılmayan spor anonim şirketlerinin bu spor dallarına ilişkin tescilleri ilgili spor federasyonu tarafından iptal edilebilmektedir.
Spor anonim şirketlerinin yönetim kurulu, esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş bir veya daha fazla kişiden oluşur. Spor kulübü ve spor anonim şirketi yönetiminde yer alanlar aynı spor dalında ve aynı ligde faaliyet gösteren başka bir spor kulübü veya spor anonim şirketinin yönetiminde aynı anda görev alamazlar.
2. Mali Hususlar
Spor kulüpleri, belirli bir spor dalına ilişkin aktif ve pasif varlıklarını bir bütün olarak, bir spor anonim şirketine sermaye olarak koyabilir veya devredebilir. Bir spor kulübü ile bağlantılı olan spor anonim şirketlerinin paylarının nama yazılı olması zorunludur.
Spor kulüpleri ve spor anonim şirketleri;
a) Ekonomik ve mali imkânlarını geliştirmek suretiyle şeffaflık ve güvenilirliklerini artırmak için çaba göstermek,
b) Mali yükümlülüklerini süresi içinde yerine getirmek için gerekli özeni göstermek,
c) Denk bütçe tesis etmek, giderlerini gelirleri oranında gerçekleştirecek bir idari ve mali yapı oluşturmak ve bu kapsamda ilgili spor federasyonu tarafından talimatlarla belirlenmiş bütçe ve harcama ilkelerine uyum göstermek,
ç) Sporun sürdürülebilirliğini sağlamak ve korumak amacıyla faaliyetlerde bulunmak ve bu kapsamda uzun vadeli sportif yatırımları özendirmek,
zorundadır.
Spor kulüpleri ve spor anonim şirketleri, tüzüklerinde veya esas sözleşmelerinde belirtilen amaçlarını ve bu Kanunda yer alan görevlerini gerçekleştirmek için üye aidatları, sponsorluk gelirleri, reklam gelirleri, kira gelirleri, sahibi veya ortağı olduğu şirketler ile işletmelerden elde edilen gelirler, sporcu transferlerinden alınan ücretler gibi gelir kaynaklarından faydalanır.
Spor kulüpleri ve spor anonim şirketlerinin bütçe ve harcama ilkeleri, 7405 sayılı Kanunun 20'nci maddesinde düzenlenmiştir. Madde metnine göre; "Spor kulüpleri ve spor anonim şirketleri, bir bütçe yılında önceki yıl brüt gelirlerinin en fazla yüzde onuna kadar borçlanabilir. Bu oranın üzerindeki borçlanmalar ise halka açık spor anonim şirketleri için sermayenin çoğunluğunu oluşturan pay sahipleri veya temsilcilerinin olumlu oyu ile; diğer spor anonim şirketleri için sermayenin en az üçte ikisini oluşturan pay sahipleri veya temsilcilerinin olumlu oyu ile, spor kulüplerinde ise genel kurul üye tamsayısının en az üçte ikisinin olumlu oyu ile kabul edilecek ek bütçe ile yapılabilir." denilmektedir.
Ayrıca Türk hukuk sistemi mevzuatıyla paralel olarak uluslararası alanda bir diğer uygulama; kulüplerin mali yapılarını düzenlemek için UEFA nezdinde 2011 yılında başlatılan Finansal Fair Play (FFP) kavramı ile ortaya çıkmıştır. İşbu uygulama sayesinde UEFA organizasyonlarına katılmaya hak kazanan kulüplerin futbolculara, vergi dairelerine, diğer kulüplere olan borçları başta olmak üzere birçok mali kalemleri inceleme altına alındı. UEFA'nın bu uygulamasıyla kulüplere, oyuncu satışından elde ettiği gelir kadar transfer bütçesi sınırı ve maaş sınırlandırması öngörülmektedir. Şartları yerine getirmeyen kulüplerin UEFA nezdinde kurulan Mali Kontrol Kurulu bünyesinde tespit edilmesini takiben ise gerekli yaptırımlar uygulanması söz konusudur. FFP'ye uymayan kulüplere verilen yaptırım ve disiplin cezaları; uyarı, kınama, para cezası, puan düşürme, UEFA gelirlerine el konulması, UEFA organizasyonlarında kadro kısıtlaması ve Avrupa kupalarından men cezaları olmak üzere sayıca artırılabilmektedir. Bu uygulama sayesinde UEFA, kulüplerden her yıl gelir-gider dengesi çerçevesinde belirli bir zarar seviyesini geçmemesini zaruri kılmaktadır.
SONUÇ
Spor Anonim Şirketleri hakkında Türk Hukukunda 22/4/2022 tarihinde kabul edilerek 26/4/2022 tarihli Resmi Gazete ile yayımlanan Spor Kulüpleri ve Spor Federasyonları Kanunu kapsamında kapsamlı bir düzenleme yapılmıştır. Spor Anonim Şirketlerinde; Türk Ticaret Hukuku'ndaki Anonim Şirketlerden farklı olarak hem Gençlik ve Spor Bakanlığı'na başvuru ve tescil, hem de şirketin faaliyette bulunacağı federasyona tescil edilme zorunluluğu öngörülmüştür. İlgili Spor Anonim Şirketi'nin halka açık olması durumunda ise Sermaye Piyasası mevzuatı uygulama alanı bulacaktır. Bu yönüyle oldukça özel düzenlemeleri içerisinde barındıran Spor Anonim Şirketlerinin genel özellikleri işbu makalede açıklanmaktadır. Eski sistemde dernek olarak yapılanmanın yerine Spor mevzuatı ile Ticaret Kanunu kapsamında şirketleşmenin düzenlenmesi ve teşvik edilmesi, spor kulüpleri bakımından daha düzenli ve sistematik bir yaklaşımdır.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.