В данной статье рассматривается процесс ликвидации юридического лица, а именно особенности и процедура распределения имущественной массы, оставшейся после расчета с кредиторами, между учредителями ликвидированной компании. Автор уделяет внимание рассмотрению нескольких актуальных вопросов, связанных с реализацией нормы, изложенной в п. 8 ст. 63 ГК РФ, а так же указывает на существующие недостатки действующего законодательства. Также, в рамках исследования рассматриваются налоговые последствия ликвидации юридического лица и передачи имущества и прав в порядке ликвидационной квоты. В в контексте исследования данного вопроса приводятся релевантные примеры из судебной практики.
Ключевые слова: юридическое лицо, ликвидация юридического лица, ликвидационная квота, имущество юридического лица, имущественная масса, ликвидационный баланс.
Существование юридического лица можно сравнить с жизнью человека: создание (рождение), деятельность (жизнедеятельность) и ликвидация (смерть). Однако в каждом вышеуказанном сопоставимом явлении, с точки зрения права, есть существенные отличия. В рамках данной статьи мы хотели бы уделить внимание рассмотрению процесса юридической «смерти» (ликвидации) юридических лиц, изучить данный вопрос в отношении отдельных видов корпораций (хозяйственных обществ).
Хозяйственные общества являются наиболее распространенными видами коммерческих корпораций в России. Их организационно-правовые формы – Акционерные общества и Общества с ограниченной ответственностью – составляют абсолютное большинство от зарегистрированных в Российской Федерации юридических лиц. Они обладают важными для потенциальных инвесторов признаками: ограниченная ответственность участников общества по долгам самого общества, возможность инвесторов участвовать в управлении корпорацией, а так же возможность получать часть прибыли в виде дивидендов.
В рамках данной статьи хотелось бы обратить особое внимание на такое право участников хозяйственного общества, как получение части имущества ликвидированной корпорации в составе ликвидационной квоты. Дело в том, что получение имущественных выгод от деятельности хозяйственного общества происходит в основном путем получения дивидендов на вложенный капитал. Этот вариант достаточно понятен, изучен и урегулирован как гражданско-правовыми (корпоративными), так и налоговыми нормами.
Но существует и другой путь получения прибыли от деятельности корпорации. Он может применяться в случае ликвидации компании, если после всех необходимых расчётов с кредиторами у ликвидируемой фирмы осталось какое-либо имущество. Данный вариант менее распространен и изучен, в связи с чем мы постараемся восполнить этот пробел в рамках данной статьи.
Для начала считаем необходимым проанализировать саму процедуру ликвидации, выявить особенности формирования и распределения имущественной массы ликвидируемой организации для того, чтобы понять особенности ликвидационной квоты, как основания возникновения прав участников ликвидированной корпорации на ее имущество.
Определение ликвидации юридического лица дано в п. 1 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).. Согласно указанной норме ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. Анализируя указанное положение, можно сделать вывод о том, что в случае, если компания ликвидирована, то все ее права и обязанности, в том числе вещные права на имущество, обязательственные права, исключительные права на объекты интеллектуальной собственности считаются утраченными. Очевидно, что данная ситуация не может отвечать интересам как участников юридического лица, так и его кредиторов. 1
Footnotes
1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 03.08.2018) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2019) // Собрание законодательства Российской Федерации. 1994. №32. Ст. 3301; 2014. № 26 (Ч. 1). Ст. 3377.
To view the full article click here.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
We operate a free-to-view policy, asking only that you register in order to read all of our content. Please login or register to view the rest of this article.