Resmî Gazete'de 18 Mayıs 2023 tarihinde yayımlanan Payları Girişim Sermayesi Pazarında İşlem Görecek Ortaklıklara İlişkin Esaslar Tebliği [II-16.3] [“Tebliğ”] ile halka açık olmayan anonim ortaklıkların borsada işlem görmek üzere nitelikli yatırımcılara satılmasına ilişkin usul ve esaslar yürürlüğe girdi.

20 Eylül 2022 tarihinde Tebliğ'e ilişkin taslak düzenlemeler yayımlanarak görüş için kamuoyuna duyurulmuştu. Taslaktaki düzenlemeler Tebliğ ile büyük ölçüde kabul edilerek yürürlüğe girerken taslaktaki eşik değerler Tebliğ'de düşürüldü. Tebliğ taslağını incelediğimiz yazımıza buradan ulaşabilirsiniz. Bu yazımızda ise, Tebliğ ile getirilen usul ve esasların önemli noktalarını ele aldık.

Tebliğ Neler Getiriyor?

Tebliğ sayesinde, paylarını halka arz etmek istemeyen ve fakat borsada işlem görerek paylarını nitelikli yatırımcılara satmak isteyen anonim şirketler, bundan böyle Borsa İstanbul'da faaliyette bulunabilecek ve böylelikle halka açık şirket sayılacaklar. Bu çerçevede, halka açık olmayan anonim şirketler, ayrı bir Pazar olarak kurulan Girişim Sermayesi Pazarı'nda [“GSP”] işlem görecek ve sermaye artırımı yolu ile paylarını nitelikli yatırımcılara ile buluşturabilecek.

Tebliğ kapsamında sermaye artırımı yoluyla GSP'ye paylarını ihraç etmek isteyen anonim şirketlerin uyması gereken bazı şartlar öngörülmüş. Bu şartlar aşağıdaki gibidir:

  • Ortaklık esas sözleşmelerinin SPK düzenlemelerine uyumlu hale getirilmesi,
  • Kayıtlı sermaye sistemi dahilinde olan anonim şirketler hariç, yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen sınırlandırılmasına ilişkin karar alınması ve
  • Sermaye Piyasası Kurulu [“SPK”] tarafından belirlenen izahnamenin yine SPK'ya onaylatılması.

Ayrıca, payları GSP'de işlem görecek anonim şirketlerin payların satışa sunulmasından bir önceki yıla ait finansal tablolarının, (i.) aktif toplamının 20 milyon Türk lirasını geçmesi, (ii.) net satış hasılatının 10 milyon Türk lirasını geçmesi ve (iii.) kayıtlı sermaye sistemine geçmek için tescil edilmiş sermayesinin 10 milyon Türk lirasının tamamının ödenmiş olması gerekir.

Yukarıda sayılan şartları sağlayan anonim şirketler sermaye artışı yaparak nitelikli yatırımcılarla buluşabilecek. Bir diğer deyişle, halka açık olmayan anonim şirketler nitelikli yatırımcılara paylarını ihraç edebilecek. Ancak, bu şirketlerin ek pay satışı gerçekleştirmesine veya mevcut ortaklarının sahip oldukları sermaye artırımına konu olmayan paylarını borsada işlem gören niteliğe dönüştürmelerine izin verilmiyor. Yine bu şirketler kendi paylarını geri alamayacak.

Satış Sonrası Yükümlülükler ve Muafiyetler

Tüm gereklilikleri yerine getirerek GSP'de işlem gören anonim şirketler, payların satışı sonrasında bazı yükümlülüklere tabi. İlgili payların daha sonra GSP'den çıkarılmaması için aşağıda sayılan yükümlülüklerin yerine getirilmesi gerekiyor:

  • GSP'de işlem görmeye başladığı yılı takiben iki yıl geçmeden halka arz edilemeyecek,
  • En geç beş yıl içinde, paylarının diğer pazarlarda işlem görmesini teminen, SPK'ya sermaye artırımı yoluyla halka arz edilme başvurusunda bulunmalı ve bu başvurunun SPK tarafından onaylanmasını temin etmeli,
  • Herhangi bir birleşme veya bölünme işlemine taraf olmamalı.

Bunlarla beraber, halka açık şirketlerde yönetim kontrolünün el değiştirmesi veya mevzuatta belirlenen oranlardaki pay devirleri halinde söz konusu olan kamuyu aydınlatma yükümlülüğüne, payları GSP'de işlem gören şirketler de tabi olacak. Yine bu şirketlerin genel nitelikteki bilgileri Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yayımlaması ve bu bilgilerde değişiklik olması halinde iki iş gün içerisinde gerekli güncellemeyi yapması da zorunlu tutuluyor.  

Diğer yandan bu anonim şirketlere bazı muafiyetler de tanınmış olup, üç ve dokuz aylık ara dönem finansal rapor düzenleme yükümlülüğünden muaf tutulmuştur. Bu şirketler ayrıca, II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği, II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği hükümlerine uymak zorunda da olmayacak.

Değerlendirme

Aylardır beklenen Tebliğ'in yürürlüğe girmesiyle anonim şirketler, Borsa İstanbul bünyesinde kurulan “Girişim Sermayesi Pazarı” isimli yeni pazarda paylarını -halka arz etmeden- borsaya ihraç edebilecek ve böylece nitelikli yatırımcılara ulaşarak finansman desteği alabilecekler.

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.