20 Şubat 2021 tarihli ve 31401 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğ'de Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (''Tebliğ'') ile 28 Ocak 2021 tarihinde 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 40. maddesinde kabul edilen değişiklikle uyumlu olarak imza beyannamesi uygulamasına ilişkin önemli değişiklikler yapılmıştır.
Tebliğ ile gerçek kişi tacirler ile tüzel kişi tacir adına imzaya yetkili olan kişilerin ticaret sicili müdürlüğü nezdinde imza beyannamesi düzenlenmesi zorunluluğu ortadan kaldırılmıştır.
Sicil işlemleri kapsamında gerekli olan imza beyannameleri eski uygulamada olduğu gibi gerek sicil müdürlüğü nezdinde gerekse de doğrudan noter nezdinde düzenlenebilecektir. İmza beyanı alınacak imza yetkilisinin Türkiye sınırları dışında yabancı bir ülkede bulunması halinde ise ilgili kişinin imza beyanı o ülkedeki Türk konsolosluğu ya da o ülke mevzuatı uyarınca yetkili makamlarca onaylatılarak düzenlenecektir. Bu noktada yabancı ülke makamlarınca düzenlenen imza beyanlarının, Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre apostil marifetiyle onaylatılması ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte sicil müdürlüğe sunulması gerekmektedir.
Tebliğ ile yapılan değişikliğe göre ticaret sicili nezdindeki tescil işlemleri sırasında tacirler ile tüzel kişi tacir adına imzaya yetkili olan kişilere ait imzaların kamu kurum ve kuruluşlarınca elektronik ortamda tutulan veri tabanlarındaki imza verilerinden temin edilerek bunların Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (''MERSİS'')'ne kaydedileceği kabul edilmiştir. Buna karşılık gerçek kişi tacirlerden ve tüzel kişi tacir adına imzaya yetkili olup da imzaları ilgili veri tabanında bulunmayanlar için ise değişiklik öncesi dönemde olduğu gibi sicil müdürlüğü nezdinde yazılı beyanda bulunmak suretiyle imza beyannamesi düzenlenecektir. Bu çerçevede Tebliğ, söz konusu veri tabanının Ticaret Bakanlığı ve ilgili kurum veya kuruluş arasında yapılacak protokollerle uygulamaya konulacağını belirttiğinden, bu sisteme geçilene kadar geçici bir süreliğine mevcut sicil işlemleri için fiziki imza beyannamelerinin sicil müdürlüklerine ibrazı gerekmektedir.
Limited şirketlerin kuruluşuna dair tescil işlemlerini diğer işlemlerden ayrı tutan Tebliğ, kurulacak limited şirketin imza yetkililerine ait imza kayıtlarının elektronik olarak söz konusu veri tabanında bulunmadığı hallerde ise imza beyannamesinin yalnızca sicil müdürlüğü nezdinde düzenlenebileceği belirtmektedir. Diğer taraftan bu düzenlemenin yalnızca limited şirket kuruluşları ile sınırlı olduğu ve mevcut limited şirketlerdeki yetkili atama işlemleri için imza beyannamelerinin noter nezdinde de onaylattırılarak düzenlenebileceği düşünülmektedir. Buna karşılık limited şirketin kuruluşu da dahil olmak üzere sicil nezdinde yapılacak her türlü şirket kuruluşu tescili işlemlerinde şirket sözleşmesinin vekaleten imzalanması ve kurucunun da şirketi aynı zamanda temsile yetkili olması durumunda kurucunun ıslak imzasını ihtiva eden vekaletnamenin müdürlüğe verilmesi şartıyla imza beyannamesi sunulmasının gerekli olmadığı düzenlenmektedir.
Tebliğ'in geçici maddesi uyarınca kamu kurum ve kuruluşlarınca veri tabanlarında tutulan imza verilerinin Ticaret Bakanlığı tarafından elektronik ortamda temini sağlanıncaya kadar sicil müdürlüğüne imza beyannamesi ibraz edilmesi uygulamasına devam edilecektir. Öyle ki söz konusu elektronik veri tabanı uygulamasına geçiş yapılması ile birlikte fiziki olarak imza beyannamesi düzenlenmesi zorunluluğunun belirli durumlarda ortadan kalkacak olmasının şirketlerin sicil işlemlerinde büyük bir kolaylık sağlayacağı beklenmektedir.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.