7511 Sayılı Kanun'un Türk Ticaret Kanunu'na Getirdiği Yenilikler
29.05.2024 tarihli Resmi Gazetede yayınlanan 7511 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda (“TTK”), 4054 sayılı Rekabet Kanunu'nda ve 6502 sayılı Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun ve başkaca kanunlarda değişikler yapıldı.
TTK'da yapılan değişiklikleri özetle,
- Anonim ve limited şirketlerin yönetim organının işleyişine ilişkin değişiklikler
- TTK Geçici m. 7 kapsamında gerçekleşen ticaret sicilinden unvan silme işlemleri nedeniyle Ticaret Sicilinin olası bir uyuşmazlıkta sorumluluk çerçevesinin daraltılması ve
- En az sermaye tutarının altında sermayeye sahip şirketlere sermaye artırma yükümlülüğü getiren düzenlemeler
olarak üç başlığa indirgeyebiliriz.
- Anonim ve Limited Şirketlerde Yönetim Organının İşleyişine İlişkin Değişiklikler
- Başkan ve Vekilinin Görev Süresine İlişkin Değişiklik
7511 sayılı Kanunu ile TTK m. 355 hükmünde yer alan ve anonim şirketlerde yönetim kurulunun her yıl bir başkan ve başkan vekili seçme kuralındaki “her yıl” ifadesi kaldırılmıştır. Böylece yönetim kurulu üyeleri arasından seçilen başkan ve vekili yönetim kurulu üyeliklerinin devam ettiği müddetçe başkan ve başkan vekili sıfatı ile yeniden bir seçim yapılmasına gerek kalmaksızın görevlerine devam edebilecekler.
Bununla beraber, bu değişikliğe rağmen başkan ve/veya vekilinin belli bir süre (örneğin, bir sene) için seçimi de mümkündür.
- Yönetim Kurulunun Toplantıya Çağrılmasına İlişkin Değişiklik
TTK'ya getirilen en esaslı değişikliğin m. 392 f. 7 hükmüne yapılan ekleme olduğu söylenebilir. Değişiklik öncesi hükmün içeriği şu şekilde idi: “Her yönetim kurulu üyesi başkandan, yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir.” Değişiklik öncesinde mahkemeler bu madde içeriğinde tanınmış yetkiyi sınırlı olarak yorumluyor ve bir yönetim kurulu üyesi tarafından yapılan çağrı üzerine toplanmış yönetim kurulu kararı gereğince düzenlenmiş genel kurula müdahale edebiliyorlar idi. Gerçekten de İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesinin E. 2021/973 K. 2021/918 T. 14.7.2021 sayılı ilamına konu olan olayda, ilgili anonim şirketin genel kurul gündemi başkan görevinde olmayan bir yönetim kurulu üyesi tarafından belirlenmiş ve Bölge Adliye Mahkemesi dairesi aynen “TTK'nin 410/1 maddesine göre, genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunu toplantıya çağırma yetkisi ise yönetim kurulu başkanına ait olup TTK'nin 392/7 maddesi düzenlemesine göre her yönetim kurulu üyesinin yetkisi başkandan yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak istemekle sınırlı olduğundan yönetim kurulu üyesinin doğrudan yönetim kurulunu toplantıya çağırma yetkisi bulunmamaktadır” gerekçesi ile ilgili genel kurul kararının uygulanmaması yönünde ihtiyati tedbir istemini kabul etmiştir.
Yeni düzenleme özellikle TTK m. 392 f. 7'nin içeriğini genişletmiş ve şu sorunların çözümünü düzenlemiştir. Yönetim kurulu üyelerinin toplantı yapmak için başkana yaptığı istem üzerine başkanın hareketsizliği nasıl çözümlenir? Eğer yönetim kurulunun toplanması istemi, üyelerin çoğunluğu tarafından yazılı şekilde başkana iletilmişse, başkan bu talebin kendisine ulaşmasından itibaren 30 gün içinde toplantı çağrısını yapmak durumundadır. Ancak başkan üyelerin çoğunluğundan gelen istek karşısında 30 gün içinde yönetim kurulunu toplamaz veya başkana ve başkan vekiline ulaşılamazsa toplantı çağrısı kanunun ifadesi ile “istem sahiplerince” yani yönetim kurulu üyelerince yapılabilir. Bu yeni düzenleme yönetim kurulunun kendi içindeki çoğunluğun yönetim kurulunu toplantıya mecbur bırakma yetkisi olarak tanımlanabilir. Maddenin devamında ise “çağrı” üzerine toplanan yönetim kurulunda m. 390 f. 1'de belirtilen toplantı ve karar nisabının uygulanacağı hükme bağlanmışsa da düzenleme bir tekrardan ibarettir.
TTK m. 392 f. 7'ye getirilen bu yeniliklerle birlikte bir önemli değişiklik yönetim kurulunun toplantıya çağrılması için usulün esas sözleşme ile bu madde hükmünden farklı bir usule tabi kılınabileceğidir. Bu hüküm öncelikle yönetim kurulunun toplantı düzenine ilişkin TTK hükümlerinin emredici içerikte olmadığı sonucunu ortaya koymaktadır. Yine uygulamada özellikle farklı pay sahipleri gruplarının bir araya geldiği ve genelde pay sahipleri arasında imzalanan sözleşmede belirlenen yönetim kurulunun toplantıya çağrı usulünün artık esas sözleşmeye yansıtılması mümkün kılınmıştır.
C- Yönetim Kurulunun Devredilemez Yetkilerinde Yapılan Değişiklik
7511 sayılı kanunla yönetim kurulunun şube müdürünün atanması ve görevden alınması konularına ilişkin karar verme yetkisi devredilebilir hale gelmiştir. Bu düzenleme ile şirketin şube açılışlarında, şube müdürünün atanması için yönetim kurulu kararı alma zorunluluğunu ortadan kaldıracak bir usul belirlenmesi mümkündür. Özellikle bankalar gibi sık şube açılışı yapan ancak bununla uyuşmayacak aralıklarla yönetim kurulu toplantısı yapan şirketler için bu düzenlemenin pratik bir karşılığı olacağı söylenebilir.
- Ticaret Sicilinin Geçici Madde 7 Kapsamında Sorumluluğunun Daraltılması
TTK'nın geçici m. 7 hükmü belli durumlarda şirketlerin ve kooperatiflerin özel kanunlardaki tasfiye hükümlerine tabi olmaksızın tasfiyeleri ve sicilden silinmelerini düzenlemektedir. Bu hüküm kapsamında sicilin söz konusu silme işlemlerine ilişkin bir uyuşmazlıkta sicil aleyhine yargı masrafına ve vekâlet ücretine hükmedilemeyeceği eklenmiştir.
- En Az Sermaye Sınırına Uyulmasına İlişkin Düzenleme
Anonim ve Limited şirketler için asgari sermaye tutarları TTK'da belirlenmiştir. Bu tutarlar 1 Ocak 2024 itibariyle kurulacak şirketler bakımından anonim şirketler için 50.000 TL'den 250.000 TL'ye ve limited şirketler için 10.000 TL'den 50.000 TL'ye artırılmıştı. Ancak bu sınırların altında kalan kurulu şirketler açısından durum net değildi. (Konuya ilişkin yazımız için tıklayınız.) 7511 sayılı Kanunla TTK'ya eklenen Geçiçi Madde 15 konuya açıklık getirdi ve kurulu şirketlerin sermayelerini 31.12.2026 tarihine kadar bu sınırlara yükseltme zorunluluğu getirdi. Aksi takdirde başkaca bir işleme gerek kalmaksızın ilgili şirketin infisahı gündeme gelecek. Bununla birlikte kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan şirketlerin de sermayelerini mevcut asgari sermaye tutarı olan 500.000 TL'ya çıkarma şartı da eklendi; aksi durumda bu sistemden çıkmış sayılacaklar.
Şirketlerin anılan asgari sermaye tutarlarına çıkmak için yapılacak genel kurul toplantılarında “toplantı nisabı” dahi aranmayacağı ve bu toplantılarda salt çoğunlukla karar verilebileceği de ayrıca düzenlendi.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.