7511 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun (“Değişiklik Kanunu”), 29.05.2024 tarihli ve 32560 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır. Değişiklik Kanunu ile birlikte 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda (“TTK”) da birtakım değişiklik yapılmıştır. TTK’yı değiştiren hükümler 29.05.2024 tarihi itibariyle yürürlüğe girmiştir.
İlgili değişikliklere ilişkin açıklamalar aşağıdaki şekildedir:
| Eski Madde
Metni |
Yeni Madde
Metni |
|---|---|
| Madde
366 – Görev Dağılımı 1. Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer. Esas sözleşmede, başkanın ve başkan vekilinin veya bunlardan birinin, genel kurul tarafından seçilmesi öngörülebilir. |
Madde
366 – Görev Dağılımı 1. Yönetim kurulu, her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer. Esas sözleşmede, başkanın ve başkan vekilinin veya bunlardan birinin, genel kurul tarafından seçilmesi öngörülebilir. |
|
Açıklama: Eski metin
uyarınca yönetim kurulu başkan ve başkan vekili
seçimi her yıl yapılmak zorundaydı. Getirilen
değişiklik ile her yıl seçim zorunluluğu
kaldırılmış, yönetim kurulunun görev
süresi boyunca görev yapacak başkan veya başkan
vekili seçimi yapmak imkanı
tanınmıştır. |
|
| Eski Madde Metni |
Yeni Madde Metni |
|---|---|
| Madde 375 – Devredilemez
görev ve yetkiler 1. Yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri şunlardır: d) Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları. |
Madde 375 –
Devredilemez görev ve
yetkiler 1. Yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri şunlardır: d) Şube müdürleri hariç olmak üzere müdürlerin ve aynı işleve sahip kişilerin atanmaları ve görevden alınmaları. |
|
Açıklama: Şube
müdürleri dahil olmak üzere temsile yetkili
çalışan sayısı fazla olan
şirketlerde, temsile yetkili çalışanın
atanma ve görevden alınmalarına ilişkin
yetkinin devredilebilir hale getirilmesi ile şirket iç
süreçleri ve işlemlerinin
kolaylaştırılması ve hız
kazandırılması
amaçlanmıştır. |
|
| Eski Madde Metni |
Yeni Madde Metni |
|---|---|
| Madde 392 – Bilgi Alma ve
İnceleme Hakkı (...) 7. Her yönetim kurulu üyesi başkandan, yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir. |
Madde 392 – Bilgi Alma ve
İnceleme Hakkı (...) 7. Her yönetim kurulu üyesi başkandan, yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir. İstemin uygun görülmesi hâlinde çağrı, yönetim kurulu başkanınca yapılır. Ancak yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun yazılı istemi üzerine, yönetim kurulu başkanı yönetim kurulunu istemin kendisine ulaştığı tarihten itibaren en geç otuz gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağırmak zorundadır. Bu süre içinde yönetim kurulu toplantıya çağrılmadığı veya yönetim kurulu başkanı ya da başkan vekiline ulaşılamadığı hâllerde, çağrı doğrudan istem sahiplerince yapılabilir. Çağrı üzerine yapılacak toplantılarda toplantı ve karar nisapları hakkında 390 ıncı maddenin birinci fıkrası uygulanır. Esas sözleşmede yönetim kurulunun toplantıya çağrılmasına ilişkin farklı bir usul belirlenebilir. |
|
Açıklama: Yapılan
değişiklikle, yönetim kurulu başkanına,
üyelerin istemi üzerine kurulu toplantıya
çağırma yükümlülüğü
getirilmiş, yönetim kurulu başkanınca
yönetim kurulunun yine de toplantıya
çağırılmadığı veya
başkana/başkanvekiline
ulaşılamadığı hallerde istemin
doğrudan çağrı talebinde bulunan
üyelerce yapılabilmesine imkan sağlanarak,
yönetim kurulunun
çalış(tırıl)ması için imkan
ve kolaylık sağlanmıştır. |
|
| Eski Madde Metni |
Yeni Madde Metni |
|---|---|
| Geçici Madde 7 – (...) 15. Bu maddede düzenlenmeyen hususlarda ilgili kanun ve esas sözleşmelerde öngörülen usullere göre hareket edilir. Bu madde gereğince tasfiye edilmeksizin unvanı silinen şirket veya kooperatiflerin ortaya çıkabilecek malvarlığı, unvana ilişkin kaydın silindiği tarihten itibaren on yıl sonra Hazineye intikal eder. Hazine bu şirket ve kooperatiflerin borçlarından sorumlu tutulmaz. Tasfiye memurlarının sorumlulukları konusunda, özel kanunlardaki sorumluluğa ilişkin hükümler saklı kalmak kaydıyla bu Kanun veya Kooperatifler Kanunu hükümleri uygulanır. Ticaret sicilinden kaydı silinen şirket veya kooperatifin alacaklıları ile hukuki menfaatleri bulunanlar haklı sebeplere dayanarak mahkemeye başvurarak şirket veya kooperatifin ihyasını isteyebilir. |
Geçici Madde 7 – (...) 15. Bu maddede düzenlenmeyen hususlarda ilgili kanun ve esas sözleşmelerde öngörülen usullere göre hareket edilir. Bu madde gereğince tasfiye edilmeksizin unvanı silinen şirket veya kooperatiflerin ortaya çıkabilecek malvarlığı, unvana ilişkin kaydın silindiği tarihten itibaren on yıl sonra Hazineye intikal eder. Hazine bu şirket ve kooperatiflerin borçlarından sorumlu tutulmaz. Tasfiye memurlarının sorumlulukları konusunda, özel kanunlardaki sorumluluğa ilişkin hükümler saklı kalmak kaydıyla bu Kanun veya Kooperatifler Kanunu hükümleri uygulanır. Ticaret sicilinden kaydı silinen şirket veya kooperatifin alacaklıları ile hukuki menfaatleri bulunanlar haklı sebeplere dayanarak mahkemeye başvurarak şirket veya kooperatifin ihyasını isteyebilir. Bu maddede öngörülen usule uygun olarak kaydı silinen şirket veya kooperatifin ihyasına ilişkin yapılacak yargılamada ilgili ticaret sicili müdürlüğü aleyhine yargılama giderleri ve vekalet ücretine hükmolunamaz. |
|
Açıklama: TTK'nin
geçici 7. maddesi uyarınca kaydı silinen
şirket/kooperatifler hakkında açılan ihya
davalarında, dava ticaret sicili müdürlükleri
aleyhine ikame olunduğu için mahkemenin ihya
kararıyla birlikte ticaret sicili müdürlükleri
davayı kaybetmiş olduğundan yargılama giderine
mahkûm oluyordu. Uygulamada yaşanan mağduriyeti
sonlandırmak amacıyla bu değişiklik
gerçekleşmiştir. |
|
| Yeni Eklenen Madde
Metni |
|---|
| Geçici Madde 15
– 1. Sermayeleri en az sermaye tutarının altında olan anonim ve limited şirketler, sermayelerini 31/12/2026 tarihine kadar 332 nci ve 580 inci maddelerde öngörülen tutarlara yükseltirler, aksi halde infisah etmiş sayılırlar. Çıkarılmış sermayesi en az iki yüz elli bin Türk lirası olan kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketler ise başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayelerini anılan tarihe kadar beş yüz bin Türk lirasına yükseltmedikleri takdirde, bu sistemden çıkmış sayılırlar. 2. Sermayenin 332 nci ve 580 inci maddelerde öngörülen tutarlara yükseltilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınır ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılmaz. 3. Ticaret Bakanlığı, birinci fıkrada yazılı süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilir. |
|
Açıklama: Bu
değişiklikle, yeni asgari tutarlar, 1/1/2024 tarihinden
sonra kurulan anonim ve limited şirketler bakımından
uygulama alanı bulmaktadır. Bu tarihten önce
kurulmuş olan anonim ve limited şirketler ise
sermayelerini 31.12.2026 tarihine kadar asgari sınıra
yükseltmelidir. |
The content of this article is intended to provide a general
guide to the subject matter. Specialist advice should be sought
about your specific circumstances.