Tasarı Kanunlaştı: Türk Ticaret Kanunu'nda Yeni Dönem!

Geçtiğimiz günlerde Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun Teklifi ("Teklif")¹ Türkiye Büyük Millet Meclisi'ne sunulmuş ve Teklif çokça konuşulmuştu. Her ne kadar Teklif'in amacının uygulamada yaşanan birtakım belirsizliklerin giderilmesi olduğu belirtilse de Teklif'te hala bazı belirsizliklerin mevcut olduğunu belirtmiştik². 29 Mayıs 2024 tarih ve 32560 sayılı Resmi Gazete'de³ yayımlanan Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun ("Kanun") ile Teklif aynen kabul edilerek 29 Mayıs 2024 tarihi itibarıyla yürürlüğe girdi. Kanun ile birlikte Türk Ticaret Kanunu'na ("TTK") getirilen yeni düzenlemeleri sırasıyla özetleyelim.

• Şirketlerin sermayelerini 31 Aralık 2026 tarihine kadar belirlenen yeni asgari sermaye tutarlarına yükseltmeleri gerekiyor. Aksi takdirde bu şirketler için doğrudan tasfiye süreci başlayacak. Bu kapsamda sermaye artırımları için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmayacak ve kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınacak. Yeni asgari sermaye tutarlarının ise limited şirketler için 50.000 TL; anonim şirketler için ise 250.000 TL olduğunu hatırlatmak isteriz.
• TTK'nın 375. maddesi uyarınca müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkisi kapsamında sayılmaktaydı. Kanun kapsamında ise artık şube müdürleri ile şubede imza yetkisine sahip kişilerin atama ve görevden alınmaları yönetim kurulu üyelerine veya üçüncü kişilere TTK'nın 367. maddesi uyarınca devredilebilecek. Her ne kadar yapılan değişikliğin uygulamadaki belirsizlikleri gidermeyi amaçladığı görülse de müdür ve üst düzey yönetim kavramlarına ilişkin tereddütler sebebiyle şube müdürü olmayan ve üst düzey yönetime dahil olmayan kişilerin imza yetkilisi olarak atanması yetkisinin yönetim kurulu tarafından devredilmesinin uygulamada ve ticaret sicili nezdinde nasıl sonuçlar doğuracağı konusundaki belirsizliğin devam edeceği kanaatindeyiz.
• Yönetim kurulu başkan ve başkan vekillerinin her yıl seçilme zorunluluğu kaldırıldı. Artık başkan ve başkan vekili yönetim kurulu görev süresine paralel şekilde 3 yıl görev yapmak üzere seçilebilecek.
• Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun yazılı yönetim kurulu toplantısı istemine yönetim kurulu başkan ve başkan vekilinin sessiz kalması halinde oluşacak kilitlenmeler bertaraf ediliyor. Buna göre üyelerin çoğunluğunun yazılı istemi üzerine başkan veya başkan vekili toplantı isteminden itibaren 30 gün içerisinde toplantı çağrısı yapmakla yükümlü tutuluyor. Başkan ve başkan vekili tarafından çağrının yapılmaması durumunda ise toplantı talebinde bulunan yönetim kurulu üyeleri doğrudan çağrı yapma yetkisine sahip oluyor. Ancak şirketin menfaati doğrultusunda önemli ve hızlı iş ve işlemlerde karar alınmasının sağlanması için azınlık yönetim kurulu üyelerinin çağrı talebine sessiz kalınması veya 30 günlük sürenin karar almak için uzun olması sebebiyle pratikte ne kadar çözüm getirebileceği merak konusu.
• Ticaret Sicil Müdürlüğünce sicilden terkin edilen şirket ve kooperatifler bakımından menfaat sahipleri tarafından açılan ihya davalarında ihya kararı alınması halinde, artık, davalı olarak yer alan ticaret sicil müdürlükleri aleyhine yargılama giderleri ve vekalet ücretine hükmedilemeyecek.

Sonuç

Bu Kanun ile uygulamadaki birtakım belirsizlikleri ve tereddütleri giderme noktasında önemli bir adım atıldığı rahatlıkla söylenebilir. Bu kapsamda yapılan değişiklikleri olumlu olarak yorumlamakla birlikte pratikteki sonuçlarını takip ediyor olacağız.

Footnotes

1. İlgili Teklif için bkz. https://cdn.tbmm.gov.tr/KKBSPublicFile/D28/Y2/T2/WebOnergeMetni/73c0fde0-ad2a-4cd5-bb4b-be3552d2014b.pdf

2. İlgili yazımız için bkz. https://www.kecolegal.com/post/turk-ticaret-kanununda-degisim-sureci

3. Resmi Gazete için bkz. https://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2024/05/20240529-1.htm

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.