Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun 29.05.2024 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanmıştır. Değişiklik kanunu birçok kanunda önemli değişiklikler getirmekte olup bu yazıda Türk Ticaret Kanunu'nda meydana getirilen değişiklikler incelenmektedir.
Türk Ticaret Kanunu'ndaki değişiklikler
Kanun değişikliğiyle Türk Ticaret Kanunu'nun 366. Maddesinde değişikliğe gidilmiştir. Değişiklikle beraber anonim şirketler önceden her yıl bir yönetim kurulu başkan ve başkan vekili seçmek zorundayken bu seçimin her yıl yapılması şartı kaldırılmıştır. Maddenin yeni hâline göre yönetim kurulu, üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer. Esas sözleşmede, başkanın ve başkan vekilinin veya bunlardan birinin, genel kurul tarafından seçilmesi öngörülebilir.
Yönetim kurulunun devredilemez yetkileri
Değişiklik kanunu yönetim kurulunun devredilemez yetkileri konusunda da birtakım değişiklikler yapmıştır. Buna göre şube müdürleri dışındaki müdürlerin ve benzer nitelikli kişilerin atanmaları ve görevden alınmaları yönetim kurulunun devredilemez görevleri arasından çıkarılmıştır. Bunun gerekçesi şube ağı geniş temsile yetkili çalışan sayısı fazla olan şirketlerde görevli her düzeyde çalışanın atanma ve görevden alınmalarına ilişkin yetkinin yönetim kurulu tarafından devredilememesinin iş süreçlerini zorlaştırması olarak belirlenmiştir.
Yönetim kurulunun bilgi alma ve inceleme hakkı
Yönetim kurulunun bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında yönetim kurulunu toplantıya çağırma usulü somutlaştırılmıştır. Değişiklik kanunu ile birlikte her yönetim kurulu üyesi başkandan, yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir. İstemin uygun görülmesi hâlinde çağrı, yönetim kurulu başkanınca yapılır. Ancak yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun yazılı istemi üzerine, yönetim kurulu başkanı yönetim kurulunu istemin kendisine ulaştığı tarihten itibaren en geç otuz gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağırmak zorundadır. Bu süre içinde yönetim kurulu toplantıya çağrılmadığı veya yönetim kurulu başkanı ya da başkan vekiline ulaşılamadığı hâllerde, çağrı doğrudan istem sahiplerince yapılabilir. Çağrı üzerine yapılacak toplantılarda toplantı ve karar nisapları hakkında 390. maddenin birinci fıkrası uygulanır. 390. Maddeye göre esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır. Esas sözleşmede yönetim kurulunun toplantıya çağrılmasına ilişkin farklı bir usul belirlenebilir.
Ticaret Sicil Müdürlüğü aleyhine yargılama giderlerine hükmedilememesi
Türk Ticaret Kanunu'nun Geçici 7. Maddesinde değişikliğe gidilerek bu maddede öngörülen usule uygun olarak kaydı silinen şirket veya kooperatifin ihyasına ilişkin yapılacak yargılamada ilgili ticaret sicili müdürlüğü aleyhine yargılama giderleri ve vekalet ücretine hükmedilemeyeceği öngörülmüştür.
Asgari sermaye şartını sağlamayan şirketlere yönelik düzenleme
Asgari sermaye şartı limited şirketler ve anonim şirketler için 5 katına yükseltilmişti. Yani önceden 10.000-TL olan limited şirket asgari sermaye tutarı 50.000-TL'ye, 50.000-TL olan anonim şirket asgari sermaye tutarı ise 250.000-TL'ye yükseltilmişti.
İlginizi çekebilir: Anonim ve Limited Şirketlerde Asgari Sermaye Tutarı Artırıldı
Değişiklik kanunuyla en az sermaye tutarını karşılamayan şirketlerin 2026 sonuna kadar sermayelerini artırmamaları durumunda feshedilecekleri belirlenmiştir. Sermayeleri en az sermaye tutarının altında olan anonim ve limited şirketler bu kapsamdadır. Çıkarılmış sermayesi en az iki yüz elli bin Türk lirası olan kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketler ise başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayelerini anılan tarihe kadar beş yüz bin Türk lirasına yükseltmedikleri takdirde, bu sistemden çıkmış sayılıcaklardır. Değişikliğe göre sermayenin asgari olarak öngörülen tutarlara yükseltilmesi için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz, kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınır ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılmaz. Bu sürenin uzatılması için Ticaret Bakanlığına yetki verilmiştir. Buna göre Bakanlık 31.12.2026 tarihine kadar olan süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatabilir.
Sonuç
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunda değişiklik yapılarak şirket işlemlerinde kolaylık sağlanması ve belirli konularda uygulamada yaşanan tereddütlerin giderilmesi amaçlanmaktadır. Bu kapsamda; Anonim şirketlerde yönetim kurulu başkan ve başkan vekilinin, yönetim kurulunun görev süresine uyumlu olarak seçilebilmesine imkân tanınması, şirketin üst düzey yöneticileri dışında kalan kişilerin atanma ve görevden alınmalarına dair yetkinin yönetim kurulunca devredilebilmesinin sağlanması ve yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu tarafından yönetim kurulu başkanına yapılan toplantı istemlerinde, yönetim kurulu başkanına yönetim kurulunu toplantıya çağırma yükümlülüğü getirilmesi ve yönetim organında müzakere ortamının oluşmasına katkı sağlanması amaçlanmaktadır. Geçtiğimiz sene anonim ve limited şirketlerin en az sermaye tutarları yükseltilmiştir. Fakat en az sermaye tutarları 1/1/2024 tarihinden sonra kurulan anonim ve limited şirketler bakımından uygulanmaktadır. Bu tarihten önce ticaret siciline tescil edilmiş olan ve sermayeleri yeni en az sermaye tutarının altında kalan şirketler bakımından 31/12/2026 tarihine kadar uyumun sağlanması ve bunun sonuçları düzenlenmiştir.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.