Sermaye Piyasası Kurulu ["SPK"] tarafından 30 Mart 2023 tarihinde yayımlanan i-SPK.128.21 sayılı İlke Kararı ["İlke Kararı"] ile halka açık olmayan ortaklıkların paylarının ilk halka arzında uygulanacak satış yöntemleri ve dağıtım esaslarında kritik değişiklikler yapıldı. Buna göre, SPK'nın II.5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği'nin ilgili hükümleri yerine aksine bir karar alınıncaya kadar İlke Kararı'nda öngörülen düzenlemeler uygulanacak.
Düzenlemenin Getirdikleri
İlke Kararı'na göre halka açık olmayan ortaklıkların ilk halka arzında uygulanacak yeni kuralların başlıcaları aşağıdaki gibidir:
- Halka arz edilen paylarının piyasa değerinin 750
milyon TL üzerinde olması ve borsa
dışındaki talep toplama yolu ile satış
yönteminin kullanılması durumunda
aşağıdaki kurallar uygulanacak:
- Bireysel yatırımcı grubundaki yatırımcılara bundan böyle eşit dağıtım yapılacak ve oransal dağıtıma izin verilmeyecek.
- Yatırımcının talepte bulunabileceği pay tutarı, içinde bulunduğu yatırımcı grubuna tahsis edilen toplam pay tutarının dörtte birini geçemeyecek.
- Yurt içi kurumsal yatırımcılar bakımından, yeterli talep olması halinde, her bir yatırımcı bazında dağıtılacak pay tutarı, halka arz edilen payların toplam tutarının yüzde birini aşmayacak şekilde belirlenecek. Söz konusu sınırlama portföy yönetim şirketinin kurucusu ve/veya yöneticisi olduğu fonlar bakımından, portföy yönetim şirketi bazında ve yüzde üç olarak uygulanacak.
- Talep toplama süresi sonunda bir yatırımcı grubuna tahsis edilen tutarı karşılayacak tutarda talep gelmesi durumunda, anılan grubun tahsisat oranından diğer gruplara kaydırma yapılamayacak. Yeterli talep gelmeyen yatırımcı grubu olur ise, o gruba ait tahsisatın kalan kısmı öncelikle varsa karşılanamayan taleplerin karşılanması amacıyla yurt içi bireysel yatırımcı grubuna aktarılacak; ancak böyle bir yoksa veya kalan olursa serbestçe diğer gruplara aktarılabilecek.
- Halka arz edilen payların piyasa değerinin 750 milyon TL ve altında olması durumunda yalnızca borsada satış yöntemi uygulanabilecek.
- Kurumsal yatırımcıların kendi portföyleri için aldıkları paylar bundan böyle bireysel yatırımcı hesaplarına aktarılamayacak.
- Dağıtım olması halinde pay alan yatırımcılar, dağıtım listesinin kesinleşmesini takiben hesaplarına aktarılan payları belli işlemlere konu edemeyecek. Buna göre yatırımcılar, paylar hesaplarına geçtiği tarihten itibaren 90 gün boyunca borsa dışında satamayacak, başka yatırımcı hesaplarına virmanlayamayacak veya özel emir ile ve/veya toptan satış işlemine konu edemeyecekler. Payları halka arz edilen ortaklığın mevcut ortaklarının sahip oldukları paylar için (varsa halka arz edilen kısım hariç) bu kısıtlama, izahname onay tarihinden itibaren 180 gün boyunca ve borsada satışı da kapsayacak şekilde uygulanacak.
Değerlendirme
SPK, bu yeni düzenlemeleri getirme ihtiyacının, halka arza ilişkin talebin oldukça fazla olması karşısında yatırımcılar arasında bazı uygulamaların dengesizleşmesinden kaynaklandığını İlke Kararı'nda açıkça belirtiyor. Bu yeni kurallar ile payların belli gruplarda yoğunlaşmasının engellenmek istendiği ve sermayenin tabana yayılması esasının dikkate alındığı söylenebilir.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
