من أهم الكيانات القانونية المستحدثة في النظام السعودي للشركات هي الشركات المهنية التي بموجبها يُرخص للمؤسس بممارسة المهنة الحرة من خلال نظام قانوني مُحكم ذو ضوابط قانونية تجعل من القطاع المهني يلعب دوراً هاماً في نمو الإقتصاد بالمملكة العربية السعودية ، وكان لابد من وضع ضوابط حاكمة لكيفية إدارة تلك الشركات والوضع القانوني لها عند إنتهاء الغرض من تأسيسها أو حلها ، وهو ما تم توضيحه بموجب المرسوم الملكي رقم (م/ 132) في 1-12-1443 هجرياً ، وسوف نتناوله بالشرح فيما يلي :
ما هي الشركات المهنية في نظام الشركات الجديد
كيف تُدار الشركات المهنية وفقاً للنظام السعودي .
هل يجوز للشركات المهنية إمتلاك الأصول العقارية والمالية .
ضوابط ممارسة المهنة الحرة حال فقد المُرخص له للترخيص .
النتائج المترتبة علي وفاة الشريك أو المساهم في الشركة المهنية .
حل الشركة المهنية قبل إنتهاء المدة القانونية .
إلتزام الشركة بالإخطار بالتعديل علي الشركة .
ما هي الشركات المهنية؟
في النظام السعودي، تُعرّف الشركة المهنية بأنّها شركة مساهمة سعودية أو شركة ذات مسؤولية محدودة مملوكة بالكامل أو جزئيًا لأشخاص مرخص لهم بممارسة مهنة أو أكثر من المهن الحرة المنصوص عليها في نظام الشركات المهنية.
ويهدف نظام الشركات المهنية إلى تنظيم ممارسة المهن الحرة من خلال تأسيس شركات مهنية تسمح للمهنيين بالعمل معًا بشكل فعّال وتقديم خدمات عالية الجودة لعملائهم.
من أهمّ خصائص الشركات المهنية في النظام السعودي:
تخصصها في ممارسة مهنة أو أكثر من المهن الحرة: تقتصر الشركة المهنية في نشاطها على ممارسة المهنة أو المهن الحرة التي تمّ الترخيص لها بممارستها، ولا يجوز لها ممارسة الأعمال التجارية أو المشاركة في تأسيس الشركات التجارية أو شركة مهنية أخرى.
شروط تأسيسها: تخضع تأسيس الشركة المهنية لعدد من الشروط، أهمّها:
أن يكون جميع مؤسسيها أو شركائها مرخصين بممارسة المهنة أو المهن الحرة التي تمّ تأسيس الشركة لممارستها.
ألا يقلّ رأس مال الشركة عن مبلغٍ محددٍ يُحدد في اللائحة التنفيذية لنظام الشركات المهنية.
أن يتمّ الحصول على ترخيص من وزارة التجارة والاستثمار لتأسيس الشركة.
ما هو نظام الشركات الجديد في السعوديه؟
صدر نظام الشركات الجديد في المملكة العربية السعودية عام 1443هـ الموافق 2022م، ليحل محل نظام الشركات القديم الصادر عام 1437هـ. ويهدف النظام الجديد إلى تعزيز بيئة الأعمال في المملكة وجذب الاستثمارات وخلق المزيد من الفرص للقطاع الخاص.
من أهمّ مزايا نظام الشركات الجديد:
سهولة تأسيس الشركات: تمّ تبسيط إجراءات تأسيس الشركات وتقليل المدة الزمنية اللازمة لذلك، كما تمّ إلغاء بعض المتطلبات مثل الحد الأدنى لرأس المال لبعض أنواع الشركات.
مرونة أكبر في أنواع الشركات: يُتيح النظام الجديد تأسيس أنواع جديدة من الشركات لم تكن موجودة في النظام القديم، مثل شركة التوصية البسيطة وشركة التضامن وشركة ذات مسؤولية محدودة بمساهم واحد.
حماية حقوق المساهمين: يُعزّز النظام الجديد حقوق المساهمين من خلال تحسين قواعد الحوكمة للشركات وتشديد الرقابة على تصرفات الإدارة.
تشجيع الاستثمار الأجنبي: يُسهل النظام الجديد على المستثمرين الأجانب تأسيس الشركات والاستثمار في المملكة.
دعم الشركات الصغيرة والمتوسطة: يتضمن النظام الجديد عددًا من الأحكام لدعم الشركات الصغيرة والمتوسطة، مثل تسهيل حصولها على التمويل وتقديم خدمات الاستشارات والدعم لها.
كيف تُدار الشركات المهنية وفقاً للنظام السعودي ؟
لقد نص النظام السعودي للشركات واللائحة التنفيذية للنظام السعودي ، علي كيفية إدارة الشركات المهنية ومسئولية مديري الشركة ، في نص المواد 207 و 208 من النظام السعودي للشركات ، والمواد 79 و 80 من اللائحة التنفيذية للنظام السعودي ، وجاءت فيما معناه كما يلي :
- يتولي إدارة الشركة المهنية شريك واحد أو أكثر ويمكن أن يكون من الغير ، علي أن يكون الشريك من الشركاء المرخص لهم ، وإذا تولي الإدارة أكثر من شخص فيجب أن يكون نصفهم علي الأقل من الشركاء المُرخص لهم ، وأن يكون من بينهم مُرخص له واحد علي الأقل في كل مهنة من المهن الحرة محل نشاط الشركة المهنية ، ما لم ينص النظام الأساسي للشركة علي خلاف ذلك .
- بالنسبة للشركة المساهمة المهنية يتولي إدارتها مجلس إدارة يتكون من المساهمين أو من الغير ، وتُحدد اللوائح عدد الأعضاء لمجلس الإدارة ويجب أن يكونوا من المساهمين المُرخص لهم ، علي أن يُحدد النظام الأساسي للشركة صلاحيات مجلس الإدارة والأحكام المُتعلقة بتشكيله .
يجب أن يكون نصف أعضاء مجلس الإدارة علي الأقل من المساهمين المُرخص لهم ، وأن يكون من بينهم مُرخص له واحد علي الأقل في كل مهنة من المهن الحرة محل نشاط الشركة المهنية ، ما لم ينص النظام الأساسي للشركة علي خلاف ذلك ، وإذا كانت الشركة مملوكة لشخص واحد فيجب أن يكون من بين أعضاء مجلس الإدارة المالك المُرخص له ، ويسري ذلك علي إدارة الشركة المساهمة المبسطة المهنية.
- لا يجوز أن تتضمن سلطة المدير أومجلس الإدارة للشركة المهنية المملوكة لأكثر من شخص واحد ما يخل بإستقلال الشركاء أو المساهمين في ممارستهم للمهنة الحرة .
وتصدر قرارات مديري الشركة المهنية أو مجلس الإدارة وفقاً للنصاب اللازم لكل قرار حسب ما ينص عليه عقد تأسيس الشركة المهنية أو النظام الأساسي للشركة ، وإشتراط أن يتم التصويت وتأييد القرار من نصف الشركاء المديرين أو السماهمين أعضاء مجلس الإدارة المُرخص لهم علي الأقل ، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة المهنية أو النظام الأساسي علي نسبة أعلي .
- يُسأل كل شريك أو مساهم عن أخطائه المهنية بصفة شخصية تجاه الشركة وباقي الشركاء أو المساهمين ، وتُسأل الشركة المهنية عن تعويض الضرر الذي يصيب الغير بسبب الأخطاء المهنية للشركاء أو المساهمين أو منسوبيها .
- للوزير المختص أن يُقرر ممارسة الشركة المهنية لأنشطة أو تعاملات معينة بالحصول علي تغطية تأمينية للأخطاء المهنية ، وذلك بعد التنسيق مع الجهة أو الجهات المعنية نظاماً بالإشراف علي ممارسة المهنة.
هل يجوز للشركات المهنية إمتلاك الأصول العقارية والمالية ؟
يكون للشركات المهنية الحق في إمتلاك الأصول العقارية والإستثمار فيها أو في الأوراق المالية أو أي نوع أخر من الإستثمارات وفقاً للضوابط الآتية :
- يجب أن يكون الغرض من ذلك هو خدمة الشركة المهنية ، وعدم تعرض الشركة المهنية لمخاطر جسيمة تؤثر في أعمال الشركة المهنية.
- ألا يُحظر ذلك بموجب أنظمة ولوائح ومعايير المهن الحرة محل نشاط الشركة المهنية .
ضوابط ممارسة المهنة الحرة حال فقد المُرخص له للترخيص :
الحالة الأولى:
عند فقد الشريك أو المساهم لترخيص المهنة الحرة بشكل مؤقت في الشركة المهنية، أو إذا كان هو الممارس الوحيد لتلك المهنة من بين الشركاء أو المساهمين الأخرين أو كان هو المالك الوحيد للشركة المهنية ، فيجب عليه عدم مزاولة النشاط لحين إعادة الترخيص، وينص في عقد التأسيس علي كيفية توزيع الأرباح والخسائر عند حدوث ذلك ، وذلك بالنسبة للشركة المهنية غير المملوكة لشخص واحد .
الحالة الثانية:
عند فقد الشريك أو المساهم لترخيص المهنة الحرة بشكل نهائي في الشركة المهنية، فيكون مُنسحباً من الشركة ما لم ينص النظام الأساسي أو عقد التأسيس علي إستمراره كشريك أو مساهم غير مُرخص له بمزاولة النشاط بالشركة.
الحالة الثالثة:
وإذا كان هو الممارس الوحيد لتلك المهنة من بين الشركاء أو المساهمين، أو كانت الشركة المهنية مملوكة لشخص واحد، أو ترتب علي وفاة شريك أو مساهم في الشركة المهنية أو تنازله عن حصته أو أسهمه فقد الشركة للممارس الوحيد لمهنة حرة من بين شركائها أو مساهميها، فيجب علي الشركة التوقف عن ممارسة تلك المهنة ، ويجب توفيق أوضاعها خلال 6 شهور ، مع جواز مد المدة لمدة مماثلة بموافقة الوزير المختص، وتنتهي مدة الشركة عند إنقضاء تلك المدة دون توفيق الأوضاع .
النتائج المترتبة علي وفاة الشريك أو المساهم في الشركة المهنية :
- عند وفاة أحد الشركاء في الشركة ذات المسئولية المحدودة المهنية ، أو وفاة أحد المساهمين في الشركة المساهمة المهنية أو الشركة المساهمة المبسطة المهنية فتؤول الحصص أو الأسهم للورثة ، ما لم ينص عقد التأسيس أو النظام الأساسي للشركة علي خلاف ذلك .
- عند وفاة أحد الشركاء في شركة التضامن المهنية ، تظل الشركة قائمة بين باقي الشركاء ويتم توزيع نصيبه لورثته ، وتُقدر قيمة حصة الشريك المتوفي من مُقيم مُعتمد أو أكثر ويُعد تقريراً يُبين فيه القيمة العادلة لنصيب كل شريك في رأس مال الشركة في تاريخ وفاة الشريك، ولا يكون للورثة نصيب فيما يُستجد بعد ذلك إلا إذا كان مورثهم شريكاً فيها قبل وفاته .
- يجوز النص في عقد تأسيس شركة التضامن المهنية أو في إتفاق خاص بين ورثة الشريك المتوفي وباقي الشركاء في الشركة ، ويحل ورثة الشريك المتوفي محل مورثهم شركاء في الشركة من خلال تحويلها لشركة توصية بسيطة أو شركة مساهمة أو شركة مساهمة مُبسطة أو شركة ذات مسئولية محدودة، ويكون للورثة عند تحويل الشركة لشركة توصية بسيطة صفة الشريك الموصي .
- عند وفاة أحد الشركاء في شركة التوصية البسيطة المهنية ، تؤول حصته إلي ورثته، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة علي خلاف ذلك ، ويكون للورثة في حال مشاركتهم في الشركة صفة الشريك الموصي .
يجوز الحجر علي الشريك المتضامن حال إعساره أو فتح إجراء التصفية تجاهه ، ويبين عقد تأسيس شركة التضامن المهنية وشركة التوصية البسيطة المهنية ما يترتب علي الحجر علي الشريك المتضامن أو إعساره أو إفتتاح أي من إجراءات التصفية تجاهه وفقاً لنظام الإفلاس .
حل الشركة المهنية قبل إنتهاء المدة القانونية :
لا يجوز حل الشركة المهنية قبل إنتهاء مدتها إلا بعد إخطار الجهة أو الجهات المعنية والمتعاملين معها قبل حل الشركة ب 90 يوماً علي الأقل ، وأن يكون الإخطار وفقاً لما تحدده وزارة التجارة السعودية ، وأن يتم إخطار المتعاملين مع الشركة من خلال وسائل الإتصال المتفق عليها أو أي وسيلة أخري تحددها وزارة التجارة السعودية .
علي الشركة المهنية إتخاذ الإجراءات اللازمة لضمان إستكمال الأعمال المهنية للعملاء ، ويجوز إحالة تلك الأعمال لمرخص لهم آخرين بعد موافقة العملاء .
إلتزام الشركة بالإخطار بالتعديل علي الشركة :
تلتزم الشركة المهنية عند إجراء أي تعديل أو تغيير علي التراخيص المهنية للشركاء أو المساهمين أو التعديل علي بيانات المساهمين في شركة المساهمة المهنية غير المدرجة في السوق المالية أو شركة المساهمة المبسطة المهنية ، أو التعديل علي عنوان الشركة المهنية ووسائل الإتصال بها ، أو في حاله فقد أي من إشتراطات ومتطلبات تأسيس الشركة المهنية أو أي من الإشتراطات والمتطلبات اللازم توافرها في الشركاء أو المساهمين فيها ، بإخطار الوزارة والجهات المعنية خلال 15 يوماً من تاريخ التعديل أو التغيير .
كلمة أخيرة:
نجد أن الشركات المهنية تختلف كثيراً عن غيرها من الشركات التجارية ، حيث تسمح الهيئة الملكية بممارسة المهنة الحرة من خلال كيان قانوني له ضوابط قانونية شرعية للسماح للمهنيين بممارسة مهنتهم بمرونة مما يساعد علي نمو الإقتصاد بالمملكة السعودية .
ونحن نعمل دوماً جاهدين كمؤسسة قانونية ذات خبرة قانونية في النظام السعودي وأحكامه علي تسهيل كل ما يتعلق بالإستشارات المتعلقة بالإدارة للشركات المهنية وكيفية حلها داخل المملكة العربية السعودية للسادة المستثمرين العرب والأجانب .
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.