郭敬 金筱妍 闵雨晨
我们都习惯了低头看路，但总有人在仰望星空。据统计，2020年商业航天领域融资同比大增3倍。2021年，多家民营火箭公司拟在科创板上市，自2014年开始，国家出台多项政策鼓励商业航天发展，我国涌现了不少商业航天企业。商业运载火箭领域，经过五年多的发展，资源逐步向更具创新实力、产业链布局完善的公司靠拢，头部效应已经逐步显现，各个主要的民营火箭公司也在对自己进行差异化定位。
本文将简单介绍商业发射行业的技术要求和运行模式，进而分析资本入驻商业发射赛道的法律关注要点。
第一部分 商业发射行业概述与市场准入
一、行业概述
根据国家国防科工局及军委装备发展部2019年联合发布的《关于促进商业运载火箭规范有序发展的通知》， 商业发射的定义为企业通过自有资金、社会资本或合资合营等模式，按照国家安全监管要求和市场运作机制，实施的运载火箭相关研制生产及以盈利为目的的航天发射等行为。
火箭发射的原理是通过反作用力让火箭燃料燃烧时快速喷出的燃气推动火箭升空。火箭燃料可分为液体推进剂与固体推进剂，其中液体推进剂主要包括常规推进剂与低温推进剂。低温推进剂因其无毒、无污染、成本低等特点逐渐成为行业发展的方向。同时，火箭的回收与重复使用技术也逐渐成为火箭企业的主要研究方向之一。
中国的商业发射行业产业链分为三个环节：
1） 上游：火箭零部件供应商
基础材料和元器件企业负责提供小型固体火箭箭体结构、发动机等核心部件所需的金属材料、复合材料，以及小型固体火箭中电子设备所需要的电子元器件等配套产品。
2） 中游：火箭制造与发射服务提供商、发射场及发射保险提供商，包括总体设计、分系统研制和总装集成、整箭制造。
3） 下游：军贸公司、国内军方用户以及科研院所。
参考《陕西中天火箭技术股份有限公司招股说明书》，小型固体火箭的制造过程以高性能技术材料为基础，包括炭热场材料及发动机耐烧蚀组建等炭复合材料，配套防雹火箭、制导火箭等装备，以测控技术、智能计重系统为支持。动力系统占火箭零部件成本约60%，而发动机为火箭动力系统的核心部件。控制系统占火箭零部件成本约10%，作用为导引及控制火箭按既定路线及方向飞行。箭体结构占火箭零部件成本约20%，箭体结构生产成本主要包括原材料、工装、模具、人工及设备损耗。
中国商业发射行业仍处于早期发展阶段。2019年6月，国防科工局和中央军委装备发展部联合发布《关于促进商业运载火箭规范有序发展的通知》，首次从研制、生产、试验等维度对商业运载火箭进行规范及要求，推动中国商业发射行业健康成长。
二、市场准入
2.1. 准入资质
商业运载火箭行业重要的行业政策和监管规则如下：
| 文件名称 | 影响 | 主要内容 | 发布日期 |
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《民用航天发射项目许可证管理暂行办法》（中华人民共和国国防科学技术工业委员会令第 12号） （以下称《发射许可暂行办法》） |
建立了民用航天发射项目的许可证管理制度； 仅针对火箭的发射环节； 建立的发射许可制度一直沿用至今，成为目前商业运载火箭发射活动的重要规范和制度之一。 |
申请人需具备的资质： 需在发射月9个月前向原国防科工委提供发射许可证申请的相关材料，并规定发射许可证持证人需购买发射空间物体的第三者责任险及其他相关保险，且持证人须在发射月前6个月向原国防科工委上报发射计划。 |
2002.11.21 |
| 《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发〔2014〕60号） | 明确鼓励民间资本进入航天领域，参与国家民用空间基础设施建设；鼓励民间资本研制、发射和运营商业遥感卫星。 | / | 2014.11.26 |
| 《国务院办公厅关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》（国办发〔2017〕91号） | 探索研究开放共享的航天发射场和 航天测控系统建设。 | 逐步开放空间分辨率优于0.5米级的民用遥感数据，促使卫星数据得以高效利用。 | 2017.12.4 |
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《国家国防科技工业局、 中央军委装备发展部关于促进商业运载火箭规范有序发展的通知》（科工一司〔2019〕647 号） （以下称"647号文"） |
对"商业运载火箭活动"做出了定义，即主要是指各类企业通过自有资金、社会资本以及合资合营等模式，在满足国家安全和公众利益前提下，按照国家安全监管要求和市场运作机制，实施的运载火箭相关研制生产和以盈利为主要目的的航天发射等行为； 明确了商业运载火箭的种类包括：一次性运载火箭（含发射高度 30 公里至 200 公里不入轨的探空火箭）、可重复使用运载火箭、再入返回 运载器等系统级或分系统级技术产品。明确了商业运载火箭研发生产活动的内容，包括：前述商业运载火箭的创新研发、研制生产、试验验证、发射服务等内容。 |
商业运载火箭企业须在取得 武器装备的相关科研和生产许可后，才能从事商业运载火箭的相关科研和生产活动； 从事航天发射活动的商业运载火箭企业，在 获得发射许可和通过专项审查后方可执行发射试验活动； 入轨发射必须在国家认可的发射场进行； 商业运载火箭企业应当符合 安全生产和出口管控的相关要求。 |
2019.5.30 |
由于中国商业运载火箭技术和产品具有军民两用性，行业的开放是军民融合政策的结果，因此，在"647号文"建立的监管框架中， 并没有为商业运载火箭企业规定专门独立的行业准入许可，而是将其纳入到现有的武器装备科研和生产的许可体系中。
根据"647号文"的规定， 商业运载火箭企业应按照《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发[2008]8号）、《武器装备质量管理条例》和《武器装备科研生产许可管理条例》取得相应的资格和许可，方可从事商业运载火箭的研发和生产活动。
1) 研发和生产许可
目前企业从事商业运载火箭的研发和生产需要取得三类核心资质： 《武器装备科研生产许可证》、《武器装备质量管理体系认证证书》、《武器装备科研生产单位保密资质认证》。
| 准入资质 | 审核部门 | 主要依据文件 |
| 《武器装备科研生产单位保密资质认证》 |
一级保密资格：由国家保密局会同 国防科工局、中国人民解放军总装备部进行审查； 二级、三级保密资格：省级保密行政管理部门会同同级国防科技工业管理部门进行审查。 |
《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发 〔2008〕8 号） |
| 《武器装备科研生产许可证》 |
国防科工局负责接受申请武器装备科研生产许可的单位提出的申请，并对申请单位进行审查； 中国人民解放军总装备部协同国防科工局对《武器装备科研生产许可证》的核发进行监督管理。 |
《武器装备科研生产许可管理条例》（中华人民共和国国务院、中华人民共和国中央军事委员会令第521 号）、《武器装备科研生产许可实施办法》（中华人民共和国工业和信息化部、中国人民解放军总装备部令第 13号） |
| 《武器装备质量管理体系认证证书》 |
国防科工局和中国人民解放军总装备部联合组织对承担武器装备研制、生产、维修任务单位的质量管理体系实施认证； 实践中，《武器装备质量管理体系认证证书》由经国防科工局认可的认证公司核发。 |
《武器装备质量管理条例》（中华人民共和国国务院、中华人民共和国中央军事委员会第 582 号令） |
2) 发射许可
商业运载火箭的发射必须取得 发射许可和通过专项审查，并在 国家认可的航天发射场实施发射。
根据"647号文"和《发射许可暂行办法》的规定，从事航天发射活动的商业火箭企业应向国防科工局申请办理发射许可，并上报军委装备发展部进行专项审查，在获得发射许可和通过专项审查后，方可按程序执行发射活动。
在发射许可申报获批前，商业火箭企业需与发射场进行沟通及技术协调，并制定发射飞行大纲。火箭进场后，必须严格遵守发射场安全监管的有关规定。目前国家认可的航天发射场中向商业运载火箭企业开放的只有酒泉卫星发射中心。
3) 安全生产
根据"647号文"的规定，商业火箭企业在进行运载火箭、发动机、火工品及其附属产品（推进剂等）生产、储存、运输和试验等活动中，须严格按照《危险化学品安全管理条例》《民用爆炸物品安全管理条例》《军工危险化学品安全管理暂行办法》等相关规定，以及军工产品安全运输要求执行。 企业需取得《民用爆炸物品生产许可证》、《民用爆炸物品安全生产许可证》、《安全生产许可证》等生产许可。
2.2. 外商投资准入
2020年版《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》有关交通运输业的规定只提及了对水上运输公司、公共航空运输公司以及民用机场的建设和运营的限制。
根据2020年版《鼓励外商投资产业目录》第二十款"铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业"第280-283条可知，航空发动机及零部件、航空航天用新型材料开发及生产、民用航空机载设备、运载火箭地面测试设备和环境试验设备等产业 属于鼓励外商投资的产业。
第二部分 行业投资核心关注点
一. 知识产权关注要点
商业发射行业属于技术密集型行业，企业核心技术的独立、稳定、可持续使用对企业的生产经营有重大影响。投资商业发射行业需要关注的要点包括但不限于：
- 科研合作协议中是否明确约定科研合作的知识产权归属；
- 如存在共有知识产权，各方是否明确约定共有知识产权的份额及权利行使；
- 企业是否对已授权的专利及时缴费；
- 各方是否明确后续各方对共有知识产权进行改良或革新以及由此知识产权而得到的其他技术的所有权归属；
- 是否为涉及国防利益以及对国防建设具有潜在作用需要保密的发明专利。
二. 同业竞争
由于火箭的构成和生产链条较为固定，商业发射行业研制路径和产品同质化程度较高，民营火箭企业经营民品业务可能和国营集团下属技术研究院研制的业务存在相似路径，投资商业发射企业需分析论证该企业产品是否有替代性、是否构成同业竞争。
三. 出口管制
由于火箭技术具有军民两用性，涉及国家和公众安全；因此，国家对商业运载火箭技术和产品的转移和出口有严格的控制。
根据"647号文"的规定，国家对运载火箭及其发动机、火工品等实施重点监管。在商业航天发射产品科研生产过程中，相关技术和产品的持有方不得向未取得武器装备及相应科研生产许可资质的单位提供任何形式的技术或产品转移。
此外，商业航天发射企业在涉及技术和产品出口的具体事项中，还需遵守 《中华人民共和国军品出口管理条例》、《中华人民共和国导弹及相关物项和技术出口管制条例》、《中华人民共和国技术进出口管理条例》等规则建立的技术管控制度下的要求。
四. 拟在科创板上市相关企业的注意事项
商业发射企业业务涉及军工研制、生产和销售，需按照相关规定履行军工信息豁免披露相关工作，在企业发行上市申报时对相关信息进行脱密处理程序。
第三部分 小结
霍金说过：向宇宙探索将有更大的影响，它将全面改变人类的未来，又或许能确定我们是否有任何未来。
我们仰望星空，向宇宙探索时，要关注行业准入、资质的要求，还要重点核查知识产权，了解出口管制相关规定。我们既要大胆去往一些从来没有人涉足的地方，也要在合规的镣铐下起舞，一往无前。
本文参考资料：
《陕西中天火箭技术股份有限公司招股说明书》及《上市法律意见书》
《头豹：2020年中国商业发射行为概览》
《柯杰：中国商业运载火箭行业法律监管初探》
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