通过开曼群岛和英属维尔京群岛构建 投资拓展"一带一路"

通过开曼群岛和英属维尔京群岛拓展 "一带一路"

据报道，目前"一带一路"倡议在建项目总额已超过3.87 万亿美元。毫无疑问，诸如英属维尔京群岛（以下简称"BVI"）、开曼群岛、爱尔兰、卢森堡以及泽西岛等全球领先的离岸和中岸司法辖区在项目建设过程中都得到了利用。

具体来说，开曼群岛和BVI 在"一带一路"倡议中所发挥的作用，是其在中国飞速发展过程中发挥着的作用的延伸。

在亚洲，"一带一路"的前沿地区为粤港澳大湾区，包括香港特别行政区、澳门特别行政区、广州、深圳、惠州、中山、东莞、珠海、佛山、江门和肇庆等地。粤港澳大湾区的许多项目已经取得重大成果，为中国社会作出了贡献，例如:

1. 重点推进基础设施互联互通；
2. 提高市场整合水平；
3. 建设科技，扩大创新；
4. 为大湾区居民提供更优质的生活方式， 包括日常生活、工作和旅行；
5. 促进国际合作；
6. 支持建立重大合作平台。

无论是通过建立私募股权或对冲基金，还是通过控股公司结构或下游投资组合公司等投资工具，利用开曼群岛、BVI 或其他离岸、中岸实体搭建投资结构，都是很常见的做法。

为什么选择开曼群岛和BVI？

超过91, 000 家豁免公司、约10, 000 家基金、130 家信托公司以及300 家活跃的银行在开曼群岛设立、注册或持牌。在BVI，有超过40 万家商业公司、900 多个共同基金以及1, 000 多家私人信托公司。

为使开曼群岛和BVI 能够帮助中国抓住不断发展的全球经济的机遇，让中国企业界了解开曼群岛和BVI 在全球金融服务业中发挥的有益作用就十分关键。

中国的银行和其他金融机构、国有企业（SOE）、私营企业、政府机构以及高净值人士使用开曼群岛和BVI 的原因有很多，包括：

1. 在开曼群岛和BVI 设立实体速度较快、程序简便、成本较低，这对于满足中国企业界为快速发展的新型商业交易设立投资和持有工具的需求至关重要。2019 年1 月，开曼群岛和BVI 都对9 项具体的商业活动提出了"本地成分要求"（以遵守经合组织有害税务行为小组的建议），然而，开曼群岛和BVI 一般不会对其海外客户施加高程度的"本地成分"。例如，一般而言，开曼群岛豁免公司和BVI 公司都不需要在开曼群岛或BVI 召开董事会或股东大会，也不需要在开曼群岛或BVI 提交经审计的财务报表；
2. 以英语为基础的法律体系和成熟的司法体系（最终上诉至英国枢密院）。开曼群岛和BVI 对商业和债权人友好的法律制度，非常适合从事金融和银行交易；
3. 国家风险低。开曼群岛和BVI 都是政治和经济稳定的司法管辖区。开曼群岛的穆迪（Moody's）主权债务评级为Aa3；
4. 开曼群岛金融管理局（以下简称"CIMA"）和BVI 金融服务委员会（以下简称"FSC"）监管标准适当，经国际货币基金组织和其他国际组织评估，符合国际审慎监管、透明度、合作反洗钱和打 击恐怖主义融资（"AML/CFT"）等标准。CIMA和FSC分别监管开曼群岛和BVI的投资基金、基金管理公司、银行和信托公司、保险业务、基金行政管理和公司管理；
5. 专业基础设施和声誉。开曼群岛和BVI都因其成熟和经验丰富的金融服务部门和强大的能力而闻名——包括在北京、上海和深圳等中国多个城市建立了庞大的开曼群岛和BVI法律团体;
6. 对公司独立性和整体性的认可。中国客户能够利用独立的集团子公司，或者通过运营独立的投资组合公司，来维持公司业务和资产的独立性，还通常能够使用内部融资手段。这些可能都是在跨境交易过程中能够成功管理业务、司法风险的主要因素；
7. 开曼群岛的破产法简单而有效，可以快速、稳定地在破产前后实现债权人的合同权利；
8. 税收的中立性意味着开曼群岛或BVI的实体会提供一个税收中立平台，使得来自多个司法管辖区的投资者所缴纳的税款将不会超过在每个投资者本国应缴纳的税款。 开曼群岛和BVI都提供了这样的机会，而且不会受到外汇管制，支付利息或股息、偿还资本、回购股份、赎回或回购债务等行为也未被施加重大限制；
9. 透明度：开曼群岛和BVI达到甚至超过了全球公认的透明度标准以及与世界主要经济体（当然包括中国）执法机构开展跨境合作的标准。这种对全球公认透明度的坚定承诺使开曼群岛和BVI成为对中国监管机构和税务机关有吸引力而且可信赖的合作伙伴。开曼群岛和BVI都是与海外政府相关部门（包括FATCA和经合组织共同报告标准）自动交换税务信息的早期合作者。开曼群岛税务信息局和BVI国际税务局积极主动地从其辖区内的各种实体收集税务信息，并与100多个国家的政府共享此类信息，这能在一定程度上提高相关国家税务信息透明度，以协助其征收本国的税款。

国际认可的法律制度

开曼群岛和BVI结构非常适合支持"一带一路"中的项目。这类项目其中一例就是投资于风险投资交易的投资基金。

中国的金融机构和企业家熟悉开曼群岛和BVI的结构，它们以普通法为基础，以英国公司法原则为模式。这种结构具有简明的公司管理体系，其公司股东和债权人的权利为全世界所认可，例如股东的有限责任和债权人的优先权。

项目实体能够以传统形式的债务工具（包括上市或评级的票据、认股权证或证券化）筹集资金，这些都在国际资本市场上得到广泛认可。放贷人可以放心地提供有担保或无担保信贷，因为他们知道，法定和合同"围栏"隔离、债权人优先和股东清算优先权等概念，已得到开曼群岛和BVI法院的认可和充分理解，这些法院经常会审理复杂的国际争端。由于开曼群岛和BVI都是英国的海外领土，因此两个司法管辖区的最终上诉法院都是英国枢密院，以确保国际投资者的权利能得到独立承认和执行。

投资基金

开曼群岛投资基金，特别是作为豁免有限合伙企业或有限责任公司结构的私募股权基金，很可能成为向投资者筹集"一带一路"项目资金的投资工具。开曼群岛是此类结构的主要司法管辖区，其市场份额超过40%，使投资者能够构建：

1. 明确的项目投资目标；
2. 提取出资款项的机制；
3. 有限合伙人或有限公司成员在投资委员会中的代表性规定；
4. 市场实践管理费；
5. 基金收益瀑布型分配方式；
6. 通过资金清算有序地结束项目；
7. 普通合伙人或项目经理管理基金项目的专有权；以及
8. 对标准概念的认可，如基金经理的附带权益或相关业绩和管理费用。

简言之，这一结构可以满足并实现所有参与者的商业期望。

"一带一路"专项基金值得注意的一点是基金规模——考虑到他们通常投资的潜在项目类型（从基础设施到创新），该类基金规模会非常巨大，在10亿元人民币以上也不足为奇。再者，鉴于项目可能将重点放在基础设施、创新项目上，该等基金将由中国政府或包括中国银行和国有企业在内的相关实体进行管理，其方式是由该等主体持有管理股，并以普通合伙人的身份对私募股权基金的董事会进行日常管理。

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