Le 9 janvier 2020, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont publié un document de consultation, dans le but de recueillir des commentaires sur le modèle d'« accès tenant lieu de transmission » applicable aux prospectus et aux documents d'information continue dans le cadre de leur initiative en cours de réduction du fardeau réglementaire.
- Le modèle d'« accès tenant lieu de transmission » est censé faciliter la communication avec les investisseurs et réduire les frais d'impression et d'envoi par la poste des documents aux actionnaires.
- L'accent initial sera mis sur la transmission électronique des prospectus, des états financiers et des rapports de gestion; toutefois, les ACVM s'intéressent également à la transmission électronique d'autres types de documents, notamment les documents de placement de droits, les documents reliés aux procurations et les notes d'information relatives à une offre publique d'achat ou de rachat.
- Même si la transmission électronique est déjà permise, l'impression et l'envoi par la poste des différents documents à transmettre en vertu de la législation en valeurs mobilières coûtent encore cher aux émetteurs.
Accès tenant lieu de transmission
La législation en valeurs mobilières canadienne oblige les émetteurs à « transmettre », « envoyer » ou « fournir » certains documents à leurs actionnaires. Les ACVM sollicitent des commentaires sur un modèle possible d'« accès tenant lieu de transmission », selon lequel l'obligation de transmission serait satisfaite si le public à un accès électronique à un document. Plus précisément, l'obligation de transmission serait considérée comme remplie si les trois conditions suivantes étaient satisfaites :
- Le document a été produit sur le Système électronique de données, d'analyse et de recherche (SEDAR);
- Le document a été affiché sur le site Web de l'émetteur;
- L'émetteur a publié un communiqué (déposé sur SEDAR et affiché sur son site Web) indiquant que le document est accessible par voie électronique sur SEDAR et sur son site Web et qu'il est possible de lui en demander un exemplaire imprimé.
Les ACVM entendent d'abord se concentrer sur la transmission électronique des prospectus, des états financiers et des rapports de gestion. La transmission électronique de ces documents soulève quelques questions particulières :
- Comment assurer le droit de résolution des investisseurs qui souscrivent à un placement par voie de prospectus ?
- Faut-il publier un communiqué au moment du dépôt du prospectus provisoire et du prospectus définitif ou la publication d'un seul communiqué suffit-elle ?
Les ACVM sollicitent également des commentaires sur la pertinence du modèle de transmission électronique pour les autres documents d'information continue, notamment les documents reliés aux procurations, les notes d'information relatives à une offre publique d'achat ou de rachat et les documents de placement de droits. Les ACVM font toutefois observer que le modèle pourrait susciter des problèmes de protection des investisseurs, puisque les actionnaires doivent donner une suite immédiate à de tels documents. La transmission électronique pourrait également nuire à la mobilisation des actionnaires et éventuellement nécessiter des changements au mécanisme du vote par procuration.
Le modèle proposé n'entend pas empêcher l'émetteur de livrer l'exemplaire imprimé d'un document d'information continue. En outre, les ACVM reconnaissent que les obligations de transmission édictées par les lois sur les sociétés pourraient empêcher la transmission électronique de certains documents.
Consultation et commentaires
Le document de consultation pose des questions précises et sollicite des commentaires généraux sur les points soulevés. Les commentaires doivent parvenir aux ACVM au plus tard le 9 mars 2020. Pour plus d'information, veuillez vous reporter à l'Étude d'un modèle d'accès tenant lieu de transmission pour les émetteurs assujettis qui ne sont pas des fonds d'investissement) (9 janvier 2020).
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