Em 1 de agosto de 2018, a CVM editou a Instrução CVM No. 600, que regulamenta as ofertas públicas de distribuição de Certificados de Recebíveis do Agronegócio ("CRAs"). Trata-se de um novo marco regulatório para o financiamento do agronegócio através do mercado de capitais, estabelecendo regras e procedimentos para a emissão de CRAs, que antes da nova instrução, eram reguladas subsidiariamente pelas normas aplicáveis às regras de distribuição de Certificados de Recebíveis Imobiliários. A nova norma entrará em vigor a partir de 31 de outubro de 2018.
Os principais destaques da nova regulamentação estão abaixo:
- Ampliação da
definição de direitos creditórios do
agronegócio:
A definição do direito creditório do agronegócio foi ampliada, ao admitir que o lastro do CRA poderá ser composto por uma emissão de debêntures (papel corporativo), desde que fique comprovado que a destinação dos recursos captados seja para o produtor rural. Além disso, a nova norma autorizou que direitos creditórios de negócios realizados entre distribuidores e terceiros, desde que estejam explicitamente vinculados por meio de instrumentos contratuais ou de títulos de crédito a vendas do distribuidor aos produtores rurais, sejam considerados como lastro do CRA. - Exclusão da figura do cedente
em operações de securitizaçã
A nova norma autoriza securitizadoras a subscreverem diretamente os direitos creditórios do agronegócio, sem a necessidade da figura de um cedente intermediário. Esta previsão, sem dúvida, trará agilidade e redução de custos às estruturas de operações de CRA. - Periodicidade de
comprovação do uso dos recursos:
Do ponto de vista de processo, a CVM alterou a periodicidade de comprovação da destinação dos recursos pelo agente fiduciário de trimestral para semestral. Por outro lado, os CRAs terão que apresentar informes auditados e mensais e não trimestrais, como ocorria antes. - Deveres das companhias
securitizadoras e a não necessidade de
participação de instituição
intermediária em ofertas:
A CVM dispensou a participação de instituição intermediária nas ofertas públicas de distribuição de CRAs que não excedam o montante de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais). Neste caso, a distribuição dos CRAs deverá ser realizada pela própria companhia securitizadora, que deverá observar regras da CVM relacionadas à "suitability" e lavagem de dinheiro, entre outras. A nova regra também aborda os deveres e vedações dos principais prestadores de serviço que atuam numa emissão, incluindo a própria companhia securitizadora e os procedimento mínimos para a realização de assembleias gerais de investidores. - Oferta de CRAs para investidores
profissionais e investidores não qualificados:
A nova norma estabeleceu que no caso de uma oferta de CRA realizada exclusivamente a investidores profissionais, os direitos creditórios do agronegócio podem ser liquidados financeiramente, ou até mesmo fisicamente. A possibilidade de liquidação física é sem dúvida, uma grande inovação da CVM. Adicionalmente, nas ofertas destinadas a investidores não qualificados, nova norma estabeleceu a necessidade de atendimento de algumas condições adicionais, tais como: (i) exposição máxima de 20% do total emitido por devedores ou coobrigados, exceto se tais devedores forem companhias abertas ou instituições financeiras ou equiparadas; (ii) necessidade de os direitos creditórios do agronegócio estarem "performados" no momento da cessão; (iii) obrigatoriedade de manutenção de risco pelo cedente ou terceiros, exceto no caso de emissão vinculada a dívida de responsabilidade de um único devedor ou devedores sob controle comum; e (iv) o lastro deve ser constituído por direitos creditórios cedidos por um único cedente ou cedentes sob controle comum. Ressalta-se que a obrigação de manutenção de risco mencionado acima pode impactar a operação de securitização que objetive contabilizar a cessão dos recebíveis como "off-balance".
A CVM, mais uma vez acerta ao regular as ofertas públicas de CRA, gerando segurança jurídica ao mercado de capitais e o setor de agronegócios.
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